Czym jest "prokura"?

Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa[1]. Nazywane jest także „przedstawicielstwem handlowym”[2].

Zakres umocowania wynikającego z prokury.

Prokury co do zasady nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich[3]. Ta zasada ma charakter bezwzględny i wola przedsiębiorcy nie może wyłączyć jej obowiązywania. Ograniczenie zakresu umocowania prokurenta nie wywiera skutku wobec osób trzecich; wywiera skutek jedynie w sferze wewnętrznej, na płaszczyźnie stosunku łączącego przedsiębiorcę z prokurentem. Oznacza to, że w ramach stosunku podstawowego, łączącego mocodawcę z prokurentem, strony mogą uzgodnić różnego rodzaju ograniczenia swobody prokurenta. Przekroczenie tego rodzaju ograniczenia nie będzie działaniem poza zakresem umocowania w rozumieniu art. 103 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny[4].

Jednakże w odniesieniu do zakres umocowania wynikającego z prokury należy zwrócić uwagę na „prokurę oddziałową”, czyli prokurę ograniczoną do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa[5]. Art. 1095 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny, stanowi przepis szczególny wobec art. 1091 § 2 tej ustawy[6].

Forma prokury.

Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie[7]. Nie znajduje zastosowania art. 99 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny, stosownie do którego, jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie[8]. 

Wyjątek stanowią:

  • zbycie przedsiębiorstwa,
  • czynność prawna, na podstawie której następuje oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania,
  • zbycie i obciążenie nieruchomości,

bowiem w tym wypadku jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności[9].

Typy prokury.

Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie („prokura łączna”) lub oddzielnie[10]. Może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej[11].

Zakaz przenoszenia prokury.

Prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności[12]. Wśród komentatorów funkcjonuje pogląd o niedopuszczalności udzielenia przez prokurenta pełnomocnictwa ogólnego[13].

„Odwołanie” a „wygaśnięcie” prokury.

Prokura może być w każdym czasie odwołana[14].

Prokura wygasa wskutek:

  1. wykreślenia przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy;
  2. ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny,

oraz wraz ze śmiercią prokurenta[15].

Utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury[16].

Zgłoszenie prokury i jej wygaśnięcia do właściwego rejestru.

Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego[17]. Wpis prokury do rejestru ma charakter deklaratywny; prokura jest ważna pomimo braku wpisu[18].

radcowie prawni
Amelia Konieczna - Bagińska
Miłosz Bagiński - Żyta 

[1] Art. 1091 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[2] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2017 roku, wydany w sprawie o sygnaturze akt IV CSK 231/16. 

[3] Art. 1091 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[4] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 28 stycznia 2022 roku, wydany w sprawie o sygnaturze akt
I AGa 111/21. 

[5] Art. 1095 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[6] P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2023, art. 1095.

[7] Art. 1092 § 1 zd. 1. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[8] Art. 1092 § 1 zd. 2. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[9] Art. 1093 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[10] Art. 1094 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[11] Art. 1094 § 11 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[12] Art. 1096 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[13] P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, LEX/el. 2023, art. 1096, a także: M. Glicz [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 1096.

[14] Art. 1097 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[15] Art. 1097 § 2-31 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[16] Art. 1097 § 4 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[17] Art. 1098 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny. 

[18] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2005 roku, wydany w sprawie o sygnaturze akt II CK 120/05.